Un film qui parle des origines e l'Amérique ne peut qu'être aussi, inévitablement, un film sur le cinéma, l'un des plus puissants instruments avec lequel les États-Unis se racontent.
Watrner Bros, qui distribuait le film pour la Ladd Company, le massacra afin de l'adapter au goût du public américain, en donnant naissance à la version, tristement célèbre, coupée à la 153è minute et remontée avec les séquences dans l'ordre chronologique.
Noodles s'approche de la baie vitrée et, dans la plus célèbre et poignante ellipse du film, il la traverse et se retrouve 35 ans plus tard : comme le souligne Adrian Martin, "dans le film le temps que l'on ne voit pas passer sur l'écran, celui se déroule durant les ellipses, est effectivement le signe d'une vie non-vécue, désertée ou volée".
Dans le roman de Grey (publié pour la première fois aux États-Unis en 1953 et en France en 1984), Sergio Leone voit une Viale Glorioso transposé dans le Lower East Side ; il y retrouve l'amitié masculine, la nostalgie de l'enfance, et ce puzzle de vie et de cinéma qui a marqué sa jeunesse.
Leur baiser transfigure la violence de Noodles, qui traduit à travers celle-ci toute la frustration de ne pas avoir pu posséder cette illusion que Deborah incarne.
Parler d'Il était une fois en Amérique comme d'un film-testament, comme du projet d'une vie, n'a rien d'une exagération.